Wprowadzenie do spółek cywilnych
Założenie spółki cywilnej to jeden z prostszych sposobów na rozpoczęcie prowadzenia działalności gospodarczej w Polsce. Jest to atrakcyjna forma współpracy dla dwóch lub więcej przedsiębiorców, najczęściej będących osobami fizycznymi (chociaż mogą to być też osoby prawne lub inne podmioty), którzy chcą połączyć swoje zasoby i kompetencje w celu realizacji wspólnego przedsięwzięcia, najczęściej polegającego na prowadzeniu wspólnego biznesu.
Spółka cywilna nie stanowi jednak samodzielnego podmiotu (nie ma osobowości prawnej) i jest jedynie umową łączącą przedsiębiorców, którzy zamierzają zrealizować wspólny cel biznesowy. W przyszłości, może ona jednak stanowić bardzo dogodny punkt wyjścia do przekształcenia działalności w inną formę prawną, np. spółkę jawną, komandytową czy z o.o. Z tego punktu widzenia spółka cywilna jest zdecydowanie lepszym wyborem niż jednoosobowa działalność gospodarcza ponieważ jej przekształcenie w inną formę prawną jest zdecydowanie prostsze niż w przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej.
Choć proces rozpoczęcia działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej jest stosunkowo prosty i szybki, warto wcześniej zapoznać się z podstawowymi zasadami jej funkcjonowania. W dalszej części przedstawimy, na co zwrócić szczególną uwagę przy wyborze tej formy działalności. Jeśli chciałbyś natomiast dowiedzieć się więcej o zaletach i wadach spółki cywilnej oraz innych rodzajów działalności koniecznie przeczytaj naszą publikację.
Umowa spółki. Jak założyć spółkę cywilną krok po kroku?
Aby rozpocząć prowadzenie działalności gospodarczej w ramach spółki cywilnej, przede wszystkich konieczne jest zawarcie umowy spółki cywilnej pomiędzy partnerami biznesowymi. W wyniku jej zawarcia nie powstaje żaden nowy podmiot prawa, a sama spółka cywilna nie posiada osobowości prawnej.
Spółka cywilna to bowiem nic innego jak umowa zawarta pomiędzy osobami, które w ramach zawartych w niej zobowiązań decydują się na wspólne prowadzenie działalności gospodarczej i powinna zawierać dane wspólników i ich wzajemne zobowiązania. Umowa spółki cywilnej jest podstawowym dokumentem regulującym zasady współpracy między wspólnikami, bez którego nie możemy mówić o rozpoczęciu prowadzenia działalności we wskazanej formie. Prowadzenie działalności w ramach spółki cywilnej regulują przepisy kodeksu cywilnego.
Rozpoczęcie działalności w ramach spółki cywilnej nie jest trudne – wystarczające w tym zakresie jest zawarcie umowy w zwykłej formie pisemnej, w której wspólnicy spółki zobowiążą się do dążenia do osiągnięcia wspólnego celu gospodarczego we wskazany w umowie spółki sposób - w szczególności poprzez wniesienie określonych wkładów, określone współdziałanie, wspólną pracę w ramach spółki.
W pewnych jednak wypadkach konieczne będzie zawarcie umowy w formie aktu notarialnego. Z taką sytuacją będziemy mieli do czynienia gdy wkładem wnoszonym przez wspólnika będzie nieruchomość.
Zatem zawarcie umowy spółki nie musi nastąpić w formie aktu notarialnego chyba, że zamierzasz wnieść nieruchomość do spółki jako podstawę prowadzonego biznesu, wówczas umowa musi zostać sporządzona w formie aktu notarialnego.
Samo podpisanie umowy spółki cywilnej jest równoznaczne z rozpoczęciem prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanej formie i wraz z podpisaniem umowy następuje założenie spółki cywilnej. Jej postanowienia wiążą jej wspólników od momentu podpisania umowy, zgłoszenie spółki do rejestru bądź ewidencji nie ma tutaj znaczenia. Nie ma przy tym konieczności, tak jak ma to miejsce w przypadku spółek prawa handlowego dokonywania rejestracji spółki w Krajowym Rejestrze Sądowym. Zatem aby nastąpiło założenie spółki cywilnej nie musi być dokonana jej rejestracja, należy natomiast złożyć poświadczoną kopię umowy spółki cywilnej do rejestru lub ewidencji.
Umowa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej podstawowe elementy określające prawa i obowiązki wspólników, jak również określenie samych wspólników, siedziby spółki, zakresu działalności, zasad podziału zysków, czy reprezentowania spółki. Zakres zobowiązań wspólników i i sposób reprezentacji powinien być ujęty bardzo precyzyjnie, aby wykluczyć powstawanie sporów w tym zakresie.
Powstanie spółki cywilnej a wpis w rejestrze lub ewidencji.
W związku z faktem, że spółka cywilna nie jest ona samodzielnym podmiotem praw i obowiązków (podmiotami takimi są wspólnicy spółki cywilnej), nie jest potrzebna, dla jej powstania, rejestracja spółki cywilnej w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, ani w CEIDG. Powstanie spółki cywilnej nie zależy zatem od dopełnienia jakichkolwiek formalności związanych z dokonaniem rejestracji spółki lub zgłoszeniem jej do ewidencji.
Rejestracja spółki cywilnej w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej lub Krajowym Rejestrze Sądowym
Informacja o istnieniu spółki cywilnej powinna zostać jednak ujawniona w rejestrze właściwym dla określonego wspólnika tego rodzaju spółki. W przypadku, gdy wspólnikami są osoby prawne lub jednostki organizacyjne wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego - konieczne jest dokonanie odpowiedniego wpisu w rejestrze przedsiębiorców, natomiast w przypadku spółki cywilnej osób fizycznych w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG) danego wspólnika.
Możliwe jest także, by przedsiębiorca był wspólnikiem w więcej niż jednej spółce cywilnej, jednak w takich przypadkach istotne jest jasne określenie zasad dotyczących ewentualnej działalności konkurencyjnej. Założenie spółki cywilnej przez takiego wspólnika może być potraktowane jako naruszenie wiążącego wspólnika zakazu konkurencji. W takim wypadku na zakładanie spółki cywilnej należy uzyskać odpowiednią zgodę. Powinno to nastąpić jeszcze zanim nastąpi zawarcie umowy spółki cywilnej, a nie zgłoszenie spółki do odpowiedniego rejestru lub ewidencji.
Zgłoszenie do urzędów
W związku z faktem, że w przypadku spółki cywilnej nie ma konieczności dla jej powstania wpisu spółki do jakiegokolwiek rejestru, może ona rozpocząć niemal natychmiast prowadzenie działalności gospodarczej. Wspólnicy spółki muszą jednak wystąpić o nadanie powstałemu podmiotowi numeru NIP oraz REGON.
Procedura uzyskania wskazanych numerów jest stosunkowo łatwa i szybka. Numer REGON wspólnicy mogą uzyskać nawet tego samego dnia, w którym podpiszą umowę spółki - poprzez złożenie wniosku w Głównym Urzędzie Statystycznym (w jego właściwym oddziale ze względu na adres siedziby spółki). Co istotne, wniosek taki może zostać złożony przy wykorzystaniu elektronicznej skrzynki podawczej, co znacząco skraca czas potrzebny na załatwienie sprawy.
Spółka cywilna musi także uzyskać numer NIP. Aby go uzyskać wspólnicy muszą złożyć do właściwego Urzędu Skarbowego zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2. Nadanie NIP może potrwać nieco dłużej niż w przypadku nadania numeru REGON, ponieważ Urząd Skarbowy ma 3 dni robocze na rozpatrzenie złożonego przez wspólników wniosku. Cały proces nadania spółce cywilnej numerów identyfikacyjnych nie powinien potrwać dłużej niż tydzień.
Wymagania dla spółki cywilnej
Chcąc prowadzić działalność w ramach spółki cywilnej musisz mieć przede wszystkim na uwadze, że wymaga ona współdziałania co najmniej dwóch osób, które chcą wspólnie prowadzić działalność gospodarczą w formie spółki cywilnej.
Nie ma możliwości, aby spółka cywilna została zawiązana i prowadziła działalność tylko przez jednego wspólnika. Istnieją jednak w polskim porządku prawnym alternatywy dla osób nie posiadających partnerów biznesowych - przede wszystkim jednoosobowa działalność gospodarcza, jak również prowadzenie działalności w ramach jeden ze spółek kapitałowych, a wśród nich przede wszystkim spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Chcąc prowadzić działalność w ramach spółki cywilnej, powinieneś także mieć na uwadze, że jej wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem, bez żadnych ograniczeń. W związku z tym, decydując się na działalność tego rodzaju powinieneś mieć na uwadze, że w przypadku wystąpienia trudności finansowych w prowadzonym biznesie, w skrajnym wypadku możesz nawet utracić swój majątek prywatny. To poważne ryzyko, które powinieneś przeanalizować.
Ile kosztuje założenie spółki cywilnej?
W przypadku podjęcia decyzji o założeniu spółki cywilnej nie poniesiesz w związku z tym praktycznie żadnych kosztów. Jak już wskazaliśmy, zakładanie spółki cywilnej nie wymaga co do zasady korzystania z usług notariusza, jak również nie wiąże się z koniecznością poniesienia opłat sądowych od wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym. Bezpłatne jest także uzyskanie numeru REGON, a także Numeru Identyfikacji Podatkowej (NIP).
Musisz jednak pamiętać, że nie obejdzie się bez konieczności zapłaty podatku od czynności cywilnoprawnych, którego obowiązek zapłaty ciąży na wspólnikach spółki cywilnej. Jego stawka wynosi 0,5% wartości wkładu każdego ze wspólników. Podatek od czynności cywilnoprawnych uiszcza się samodzielnie, bez wezwania na rachunek urzędu skarbowego, po złożeniu odpowiedniej deklaracji chyba, że umowę spółki zakładałeś w formie aktu notarialnego.
Ile trwa założenie spółki cywilnej?
Do głównych zalet spółki cywilnej możemy zaliczyć szybkość rozpoczęcia prowadzenia działalności gospodarczej we wskazanej formie. Do założenia spółki cywilnej wystarczy właściwie samo podpisanie umowy spółki cywilnej. Wydaje się zatem, że cały proces nie powinien trwać dłużej niż kilka dni roboczych, zakładając już samo dopracowanie treści umowy spółki cywilnej i zgłoszenie spółki cywilnej do Głównego Urzędu Statystycznego, a także Urzędu Skarbowego.
Jak wygląda ZUS w spółce cywilnej?
W związku z tym, że spółka cywilna nie jest odrębnym podmiotem prawa, sama nie jest zobowiązana do zapłaty składek ZUS - zarówno społecznych jak i zdrowotnych.
Chociaż sama spółka cywilna nie jest zobowiązana do odprowadzania składek, do ich zapłaty zobowiązani są poszczególni jej wspólnicy - na zasadach dotyczących konkretnej osoby.
Natomiast sama spółka cywilna będzie jednak odprowadzać składki do Zakładu Ubezpieczeń Społecznych jeśli będzie zatrudniała do pracy określone osoby - nie będzie miała przy tym znaczenia forma zatrudnienia (umowa o pracę, zlecenie).
Oferta Kancelarii
Chciałbyś sporządzić umowę spółki cywilnej jednak nie wiesz od czego zacząć? A może nie jesteś pewny czy założenie spółki cywilnej będzie dla Ciebie najlepszym rozwiązaniem?
Zapraszamy do zapoznania się z ofertą Kancelarii w tym zakresie oraz z naszą ofertą usług świadczonych online w temacie założenia spółki cywilnej na naszej Platformie Obsługi Prawnej i Podatkowej Online.
